荆州市市属国有企业外部董事管理办法

（试 行）

 

第一章  总则

 

    第一条  为适应深化国有资产管理体制改革和国有企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对市属国有企业外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规，制定本办法。

    第二条  本办法适用于市属国有及国有控股、参股企业。

    第三条  本办法所称外部董事是指由市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法聘用的非本企业人员担任的董事。

    第四条  市国资委聘用符合条件的企业领导干部、专家学者以及相关专业人员若干建立“荆州市市属国有企业外部董事人才库”。外部董事人才具体分为企业管理类、宏观经济与财务管理类、法律类等。市国资委对入选该人才库的外部董事颁发聘用证书。

    第五条   外部董事管理遵循以下原则：

    （一）出资人认可；

    （二）平等、择优、适用；

    （三）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

    （四）依法履职，规范管理。

    第六条   外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关联关系。

 

第二章  任职条件

 

    第七条   担任外部董事的基本条件：

    （一）遵规守法，诚信勤勉，具有维护国有资产保值增值的强烈事业心和责任感；

    （二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

    （四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、财务审计或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

    （五）一般具有大学以上学历或高级专业技术职称；

    （六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

    （七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

    第八条   下列人员不得担任公司的外部董事：

    （一）有直系亲属、主要社会关系在拟任职公司担任中层以上职务的人员；

    （二）3年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

    （三）持有拟任职公司及其所投资企业股权的人员；

    （四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

    （五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

 

第三章  选聘

 

    第九条   选聘外部董事一般经过下列程序：

    （一）岗位确定。由市国资委根据拟聘外部董事企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件。

    （二）人员遴选。外部董事直接从“荆州市市属国有企业外部董事人才库”选聘，考虑任职公司行业特点及董事会成员的结构要求。

    （三）讨论决定。由市国资委党委根据考察情况，按岗位需要确定外部董事拟任人选。

    （四）委派或推荐。由市国资委向任职公司委派或推荐外部董事。

    第十条   外部董事实行任期制，每届任期3年。任期内可依照法定程序更换。任期结束后，经考核合格可以续聘，但在同一企业连续任职不得超过两个任期。

    第十一条  担任兼职外部董事的，其所同时兼职的公司最多不得超过2家。

 

第四章  职责、权利和义务

 

    第十二条   外部董事履行以下职责：

    （一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委、省委、省政府和市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

    （二）及时、如实向市国资委报告所任职公司的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

    （三）参加任职公司董事会会议，参与任职公司的重大问题决策和运行监控，规避企业经营风险；

    （四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

    （五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

    （六）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

    第十三条  外部董事享有以下权利：

    （一）有权在任职公司董事会会议上独立发表意见；

    （二）有权提议召开临时董事会会议，但须经三分之一以上董事同意；

    （三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

    （四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

    （五）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；

    （六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；

    （七）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担；

    （八）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

    第十四条  外部董事履行以下义务：

    （一）诚信守法，遵守公司章程，保守商业秘密；

    （二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

    （三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

    （四）及时了解和充分掌握任职公司的运营情况，在深入调查、研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

    （五）积极参加市国资委要求参加的会议和岗位培训，不断提高履行职责的能力和水平；

    （六）自觉接受市国资委的监督，接受监事会的监督和职工的监督；

    （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利以及其他收入；

    （八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

 

第五章  监督管理

 

    第十五条  建立外部董事档案管理制度。

    加强外部董事的日常管理，建立外部董事人才数据信息库。外部董事不与任职公司订立劳动合同，劳动关系不得在任职公司。

    第十六条  建立健全外部董事参加董事会会议制度。 外部董事参加任职公司董事会会议，一般应遵循以下程序：

    （一）外部董事应在董事会召开前5个工作日内，将会议待议或涉及的重大事项，以书面形式及时报告市国资委；

    （二）市国资委根据外部董事的报告，就关系企业改革发展的重大事项，进行讨论研究，提出意见建议，并于董事会召开前向外部董事反馈。对市国资委提出的意见建议，外部董事要及时消化吸收，必要时与市国资委有关部门沟通；

    （三）外部董事根据市国资委提出的意见建议，参加董事会会议，独立发表意见。意见类型主要有：同意或保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （四）董事会会议结束后，外部董事应及时将会议讨论表决结果及本人发表意见的情况，以书面形式向市国资委报告。

    第十七条  建立健全外部董事工作报告制度。

    年度和任期结束后，外部董事须向市国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司维护出资人合法权益的意见建议；对推动任职公司改革发展和加强董事会建设的意见或建议。

    外部董事认为其它有必要报告的事项，可随时以书面或其它方式报告。

    第十八条  外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

    （一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

    （二）不按规定工作程序履行职责的；

    （三）对企业违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人权益的决议，会议表决时未投反对票的；

    （四）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；

    （五）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

    第十九条  建立健全外部董事失职惩戒制度。

    外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司承担相应责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

    市国资委应根据外部董事工作失职的具体情况，分别进行批评教育、诫勉谈话或责令其改正。对外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应适当扣减工作报酬；违犯法律的，依法追究其法律责任。

 

第六章  考核评价

 

    第二十条  市国资委负责对外部董事的考核评价。考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。原则上与出资企业领导班子年度和任期考核工作结合进行。

    第二十一条  市国资委组成考核评价组，采取发放评价意见表、个别谈话、查阅董事会记录，听取公司监事会主席意见等方法了解情况。并采取自我总结、任职公司董事之间相互评价、监事会评价等方式进行考核评价。

    第二十二条  考核评价外部董事的重点是考核评价其德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

    第二十三条  评价结果分为优秀、称职和不称职三个等次，由市国资委在系统内进行通报，并作为对外部董事确定工作报酬、奖惩及续聘、解聘的重要依据。

第七章  工作报酬

 

    第二十四条  外部董事受聘期间享有工作报酬。外部董事工作报酬由年度基本薪酬和会议津贴等构成。

    外部董事的年度基本薪酬由市国资委参照任职公司董事长年度薪酬的10%左右确定。系统内在职企业领导人员横向交流的外部董事不享受年度基本薪酬。

     外部董事会议津贴按每参加一次董事会给予相应的津贴。

    第二十五条  外部董事的年度基本薪酬由任职公司根据市国资委批复的结果按年度发放。会议津贴在每次董事会后及时发放。外部董事工作报酬列入任职公司董事会经费。

 

第八章  解聘、辞职

 

    第二十七条  外部董事任期届满，市国资委不再续聘的，其职务自然免除。

    外部董事有下列情形之一的，由市国资委予以解聘：

    （一）因工作需要解聘的；

    （二）因年龄或身体原因，不适合继续担任外部董事的；

    （三）履行职责过程中有不诚信行为的；

    （四）本人提出辞职申请并被批准的；

    （五）年度考核或任期考核评价结果为不称职的；

    （六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的；

    （七）擅自离职的；

    （八）《公司法》、公司章程和市国资委规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

    第二十八条  外部董事在任职届满前可以向市国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

    第二十九条  外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

 

第九章  附 则

 

    第三十条  本办法由市国资委负责解释。

    第三十一条  本办法自公布之日起试行。

 

 

                                                                                                                               2014年8月27日